Op 1 mei 2019 is er een nieuwe vennootschapswetgeving van kracht geworden. Dat klinkt misschien niet als een wereldschokkend gegeven, maar toch krijgen veel ondernemers in België ermee te maken. Zo wordt het aantal vennootschapsvormen sterk ingeperkt. Waren er tot nu toe maar liefst zeventien varianten, is dat aantal in de nieuwe situatie teruggebracht naar vier stuks. Dat heeft nogal wat gevolgen.
Van zeventien naar vier nieuwe vennootschapsvormen
In de nieuwe vennootschapswetgeving wordt nog maar onderscheid gemaakt tussen vier vennootschapsvormen. Dit zijn de volgende vier:
- Besloten Vennootschap (BV)
- Naamloze Vennootschap (NV)
- Coöperatieve Vennootschap (CV)
- Maatschap
Met de nieuwe vennootschapswetgeving verdwijnt het verschil tussen een handelsvennootschap en een burgerlijke vennootschap. De wetgever ziet elke vennootschap vanaf nu als een onderneming en dat heeft behoorlijk wat gevolgen. Zo kunnen burgerlijke vennootschappen, stichtingen en verenigingen ook een faillissement aanvragen, een ‘recht’ dat tot voor kort was voorbehouden aan handelsvennootschappen. Het betekent ook dat de Rechtbank van Koophandel is verdwenen en dat de Ondernemingsrechtbank nu de bevoegde rechtbank is voor juridische geschillen.
De maatschap
In tegenstelling tot de andere drie vennootschapsvormen, heeft de maatschap geen rechtspersoonlijkheid. In de praktijk betekent dit dat de maatschap geen juridische entiteit is en zich dus niet als entiteit kan vertegenwoordigen in juridische procedures. Zowel het vermogen van de maatschap als de goederen behoren toe aan de individuele vennoten en zij zijn persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de maatschap.
De maatschap is een onderneming
Met het in werking treden van de Wet tot Hervorming van het Ondernemingsrecht (1 mei 2018) wordt de maatschap gezien als een onderneming. Dit betekent dat dezelfde regels voor de maatschap gelden als voor elke andere onderneming in België:
• De maatschap moet zijn ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen.
• De maatschap heeft haar eigen administratieve verplichtingen. Zo moet er sprake zijn van een dubbele boekhouding en is een enkelvoudige boekhouding alleen mogelijk in specifieke situaties.
• De maatschap kan het eigen faillissement aanvragen.
• De begunstigden van de maatschap moeten in het UBO-register worden vermeld.
• Bij juridische geschillen ten aanzien van de maatschap is de Ondernemingsrechtbank bevoegd om uitspraak te doen.
De wijzigingen voor de maatschap
Ook voor de maatschap als vennootschapsvorm heeft de nieuwe wetgeving een behoorlijke impact. De volgende punten zijn de belangrijkste:
• Terugtrekking vennoot zonder ontbinding
Een vennoot kan zich zonder gevolgen voor de maatschap terugtrekken. De maatschap hoeft dus niet te worden ontbonden. De vennoot die zich terugtrekt uit de maatschap behoudt echter wel zijn recht op de waarde van de aandelen van de maatschap. De vennoten die overblijven kunnen dan zijn aandelen van de maatschap overnemen of het aanwezige vermogen verdelen om de aandelen van vertrekkende vennoot te vergoeden.
• Gedeeltelijke gerechtelijke ontbinding
Indien er sprake is van een wanprestatie kunnen de overige vennoten de ontbinding van de maatschap vorderen. De belangrijkste voorwaarde hierbij is dat de maatschap kan blijven voortbestaan en dat de realisering van de doelstellingen gehandhaafd kan blijven.
• Voortbestaan maatschap na overlijden van een vennoot
Indien een vennoot van een maatschap komt te overlijden behouden de overgebleven vennoten het recht op de waarde van het aandeel van de overleden vennoot, conform het aan hen toegekende erfdeel.
• Vrijstelling van alle eventuele verliezen in de maatschap vanaf de oprichting
In de nieuwe wetgeving is er sprake van vrijstelling van alle verliezen vanaf het moment van oprichting van de maatschap. Zo kan bij de oprichting een vaste prijs worden afgesproken indien een van de vennoten uit de maatschap wenst te stappen.
De maatschap en haar schuldeisers
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) verandert niets aan de positie van eventuele schuldeisers van de maatschap. Zo blijven de spelregels ten aanzien van het vermogen van de maatschap ongewijzigd en verandert er ook niks aan de rechten van de schuldeisers. Deze laatste groep kan onverminderd een beroep doen op het vermogen van de maatschap als er sprake is van een schuld en de vennoten blijven aansprakelijk met hun deel van het vermogen.
In het geval van een persoonlijke schuld op een van de vennoten, kan een schuldeiser enkel verhaal halen op het aandeel in de maatschap van de schuldenaar en de aan de vennoot uitgekeerde winsten. Ook de uitzonderingspositie van de stille maatschap blijft behouden.