Op 25 mei 2018 keurde de Ministerraad het ontwerp van wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in 2de lezing goed. Verwacht wordt dat de behandeling van het ontwerp in het parlement nog vóór de zomer kan starten, en dat het in het najaar van 2018 definitief goedgekeurd zou zijn. Het ontwerp houdt rekening met het advies van de Raad van State, maar behoudt wel de grote krachtlijnen, die duidelijk een modernisering van het Belgische vennootschapsrecht beogen.
Vereenvoudiging
Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
Er wordt voortaan gesproken over de onderneming. Deze wijziging vloeit mee voort uit het nieuwe insolventie- en ondernemingsrecht, en betekent dat men ervan uitgaat dat iedereen deelneemt aan het economische rechtsverkeer en dat er geen onderscheid meer wordt gemaakt op basis van het feit of men al dan niet een vrij beroep uitoefent, enz. Dit betekent dat voortaan in principe alle Nacebel-codes (KBO) openstaan voor alle vennootschappen, alsook dat zij failliet kunnen gaan of een WCO aanvragen.
Beperking aantal vennootschapsvormen
Het aantal vennootschapsvormen wordt beperkt. Er zouden slechts 4 fundamentele vormen overblijven: de personenvennootschap (maatschap), de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV). De Europese vennootschapsvormen blijven eveneens bestaan.
De VZW en de Stichting worden ook ‘ondernemingen’
De regels van toepassing op VZW’s en Stichtingen worden geïntegreerd in het nieuwe Wetboek. Zij worden ook als een onderneming beschouwd, wat betekent dat zij – zonder enige discussie – onverkort handelsdaden mogen stellen. VZW, IVZW en Stichting worden uitdrukkelijk toegelaten om commerciële/economische activiteiten te ontwikkelen en winst te realiseren, MAAR het blijft wel verboden om deze winst uit te keren aan hun leden. Verder vallen zij ook onder de insolventiewetgeving (WCO en faillissement).
Flexibilisering
De intrede van het ‘toereikend kapitaal’
Bij de oprichting van een BV of een CV zal er geen sprake meer zijn van een wettelijk minimumkapitaal. Het toereikend kapitaal wordt de regel waarbij de oprichters de verantwoordelijkheid hebben om de juiste middelen te voorzien voor de activiteit die de vennootschap wenst uit te bouwen. Tijdens het leven van de vennootschap worden uitkeringen verbonden aan een dubbele test (balans- en liquiditeitstest). Men beoogt hier een verregaande flexibilisering, doch met de nodige aandacht voor de belangen van derden, waaronder de schuldeisers.
Meer mogelijkheden
Zoals gezegd, wordt het aantal vennootschapsvormen gereduceerd. Anderzijds zullen er bv. in de BV meer mogelijkheden zijn (orgaan van dagelijks bestuur, uittreding lastens vennootschapsvermogen, …).
Aanpassing aan europese evoluties
De wetgever stapt af van de werkelijke zetelleer (voornaamste vestiging) naar de incorporatieleer (oprichting), met als voordeel dat buitenlandse ondernemingen een Belgische rechtsvorm kunnen kiezen en dat Belgische ondernemingen kunnen functioneren onder een buitenlandse rechtsvorm. In lijn met deze hervorming wordt er tevens een procedure voor internationale zetelverplaatsing uitgewerkt.